一、總則
總則應明確合伙所的名稱、性質、經營期限等。規(guī)定事務所的性質為合伙事務所，由合伙人共同出資、合伙經營、共享收益、共擔風險，并對事務所的債務承擔無限連帶責任。同時，還需明確合伙事務所的最少經營期限。
二、合伙所的宗旨、目標和經營范圍
對經營范圍的表述要盡可能詳盡，把當前和今后一個時期內事務所已經和將要開展的業(yè)務范圍包括進去。一般應包括：審計業(yè)務、資產評估、稅務代理、工程造價、招投標代理、會計咨詢、會計服務等業(yè)務。
三、合伙人出資
明確合伙人的出資比例和出資方式。事務所根據業(yè)務發(fā)展需要，可以增加或減少出資額，合伙人出資的增減須經合伙人一致同意，并向有關部門辦理變更手續(xù)，同時，在辦妥變更手續(xù)后15日內將有關資料報各級協會備案。還應規(guī)定，合伙人不得私自向合伙人以外的人轉讓其在事務所的財產份額，也不得以其在事務所中的財產份額出資。
四、合伙人的權利和義務
1.關于合伙人的競業(yè)禁止義務。這一義務系從我國《公司法》規(guī)定的董事、經理的競業(yè)禁止義務演變而來。必須在合伙協議中明確，合伙人不得成為其他會計師事務所的合伙人(股東)，不得自營或者為他人經營與事務所性質相同或相近的業(yè)務。如果違反，合伙人從事上述營業(yè)或者活動的收入應當歸事務所所有，給事務所或其他合伙人造成損害的，應依法承擔賠償責任。
2.關于合伙的風險承擔。個別合伙人的執(zhí)業(yè)不慎可能給整個事務所及其他合伙人帶來不可避免的損害，所以，有必要在合伙協議中規(guī)定損害賠償的方法。合伙人在事務所從事正常的經營活動，由事務所承擔民事責任。合伙人在從事與事務所經營有關的活動過程中，因故意或重大過失使他人遭受傷害或財產損失時，首先由事務所的財產賠償，不足部分先由該合伙人承擔，再由其他合伙人承擔。其他合伙人在對外承擔責任后，有權向該合伙人追償。應該強調的是，由于合伙人從事與事務所無關的業(yè)務所導致的責任，應由該合伙人個人承擔，事務所及其他合伙人不承擔責任。
事務所經營期間，合伙的利潤和虧損在合伙人之間應該如何分配和承擔，一般有兩種不同的意見。一種意見認為，應按合伙人在合伙中的出資份額分配，另一種意見認為應由合伙人平均分配和承擔。筆者傾向于第二種意見。鑒于合伙人之間的無限連帶責任，如果合伙的利潤和虧損由合伙人按出資比例分配，有可能導致出資比例低、享受利潤分配少的合伙人承擔了較多的責任，這顯然是不公平的。所以，在利潤和虧損的分配和承擔上，以約定平均分配為宜。但是，合伙人之間由于在事務所承擔的責任大小不同，在薪酬、福利上可以有所區(qū)別。
五、入伙與退伙
這一部分是規(guī)定合伙人的條件、入伙與退伙的情形及程序。新入伙的合伙人與原合伙人享有同等的權利，承擔同等的義務。根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，新入伙的合伙人應對入伙前合伙的債務承擔連帶責任。從注冊會計師行業(yè)的特點來看，此處的債務應包括入伙時合伙的賬面?zhèn)鶆蘸蜐撛诘幕蛴胸搨�。但協議可以約定，新入伙的合伙人在對其入伙前合伙的債務向外承擔責任后，可以向原合伙人追償。合伙人發(fā)生一定的事由時，會出現退伙的情形�！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定了退伙的三類主要情形，分別為協議退伙、當然退伙、除名退伙。協議退伙的，退伙人必須提前30日以書面形式通知其他合伙人。退伙一般在下列情形下發(fā)生：(1)合伙人死亡或被宣告死亡、宣告失蹤；(2)合伙人喪失民事行為能力；(3)合伙人在事務所的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行；(4)離開事務所，不再是事務所的員工；(5)個人喪失償債能力。上列事實的實際發(fā)生日為退伙生效日。合伙人有下列情形之一的，經全體合伙人一致同意，可以決議將其除名：(1)未履行出資協議；(2)因違反國家法律、法規(guī)受到刑事、行政處罰；(3)被吊銷執(zhí)業(yè)資格；(4)因違反行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范的有關規(guī)定，喪失職業(yè)道德，產生惡劣影響的；(5)有意違背協議的規(guī)定或嚴重違反事務所規(guī)章制度，采取不合作態(tài)度，給事務所帶來嚴重后果的；(6)因故意或重大過失給事務所造成重大損失的；(7)其他嚴重損害事務所或其他合伙人合法權益的情形。退伙時的財產按上年末事務所凈資產中其應占份額計算(當年紅利另計)，因退伙給事務所或其他合伙人造成損失的，應該賠償。
從注冊會計師行業(yè)的實際出發(fā)，合伙人協議還應約定下列必須退伙的情形：(1)達到事務所規(guī)定的退休年齡；(2)因健康等原因或喪失工作能力不能執(zhí)業(yè)時；(3)不能勝任合伙人應承擔的專業(yè)責任與經營管理工作；(4)其他必須退伙的情形。
六、組織和管理
現階段由于合伙所的規(guī)模較小，運營過程中出現的矛盾和問題較之有限責任所為少，但今后隨著合伙所規(guī)模的擴大，合伙人數量的增加，更多的問題將會出現。因此，有必要在合伙人協議中完善相關的內容。一個完整的合伙所組織架構應包括合伙人會議、合伙人管理委員會、主任會計師。根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙名稱的改變、轉讓、處分合伙知識產權或購買、處分合伙不動產，需要全體合伙人一致同意。隨著合伙所規(guī)模的擴大和合伙事務的復雜化，有必要規(guī)定，召開合伙人會議時，到會人數達到合伙人的四分之三為有效會議；主任會計師和四分之一以上合伙人可以提議召開合伙人會議；二分之一合伙人提議時，合伙人會議必須召開。上述規(guī)定有助于在一定程度上防止主任會計師和少數合伙人權利的濫用。
較大規(guī)模的合伙所還應設合伙人管理委員會，由全體合伙人選舉產生，是合伙所的經營管理機構。管理委員會的職權可參照有限責任公司董事會的職權。但應該強調，鑒于合伙人之間的無限連帶責任，對業(yè)務報告的出具須經出席管理委員會會議的全體委員一致同意。管理委員會主任由合伙所的主任會計師兼任，他同時也是管理委員會會議的召集人，主持事務所的日常工作。管理委員會會議根據工作需要召開，由主任召集和主持。主任因特殊原因不能履行職務時，由主任指定副主任或其他委員召集或主持。三分之一以上委員可以提議召開管理委員會會議，無特殊原因，會議應當召開；三分之二以上委員提議召開時，會議必須召開。召開管理委員會會議，通常應于會議召開十日前通知全體委員。管理委員會會議應由全體委員出席方可舉行，主任或其他委員無故拒絕召集、參加會議時，五分之四以上委員可以召開會議。委員因特殊情況不能出席的，可書面委托其他委員代為行使表決權。管理委員會應當對所議事項做成會議記錄，出席會議的委員應當在記錄上簽名。
如果合伙所的規(guī)模較小，可以不設管理委員會，由合伙人會議推選一名執(zhí)行合伙人對外代表合伙所處理合伙事務，執(zhí)行合伙人同時兼任事務所的主任會計師，履行相應的職責。
七、財務會計制度與利潤分配
合伙人協議中還必須明確要制定財務收支預決算制度、工資獎金分配制度、費用報銷審批制度、財產管理制度、財務審計制度、會計憑證、賬簿、報表的管理與歸檔制度，并明確事務所可以用風險基金購買職業(yè)責任保險。利益分配是合伙人之間較為敏感的，要體現"統(tǒng)籌協調、綜合平衡"的原則。既要避免平均主義，又要防止報酬分配的差距過大(特別是合伙人與非合伙人之間)，以免挫傷大多數員工的積極性。事務所在報酬分配中要處理好以下幾個關系：(1)分配與積累的關系；(2)個人利益與社會利益的關系；(3)執(zhí)業(yè)人員與非執(zhí)業(yè)人員的關系。
八、解散與清算
事務所解散，清算人可由全體合伙人擔任，也可指定一名或者數名合伙人擔任，或者由合伙人共同委托第三人擔任。事務所財產清償債務后的剩余部分，由合伙人平均(或按出資比例)分配。事務所財產不足以清償債務時，由合伙人以個人財產平均(或按出資比例)承擔。根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，事務所解散后，原合伙人對事務所存續(xù)期間的債務仍應承擔連帶責任，但債權人在五年內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。
九、附則
規(guī)定協議的生效日、協議的解釋權、必須修改協議的情形。修改后的協議效力高于修改前的協議。還應規(guī)定合伙人在合伙事務執(zhí)行過程中有關爭端的解決辦法。我們認為，可以約定仲裁解決。就目前而言，仲裁委員會的委員普遍素質較高，且仲裁奉行“一裁終局”的原則，可以減少訴訟。
相關熱詞： 合伙人協議
